火山策略APP下载阳光诺和: 北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

股票代码：688621 股票简称：阳光诺和上市地点：上海证券交易所北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）项目交易对方利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）、丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）、陈春能、广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合发行股份伙企业（有限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）、康彦及可转换龙、冯海霞、武汉火炬创业投资有限公司、武汉开发投资有限公司、珠海公司债券横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴迦得股权投资合伙企业购买资产（有限合伙）、广发乾和投资有限公司、杭州凯泰睿德创业投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东药业集团股份有限公司、青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）、赵凌阳、广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）、马义成、皋雪松、广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司募集配套不超过 35 名符合条件的特定投资者资金独立财务顾问二〇二五年九月阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易各方声明一、上市公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、证券服务机构及人员声明本次交易的独立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司同意《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 18 阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：一、普通术语释义阳光诺和、公北京阳光诺和药物研究股份有限公司，系由北京阳光诺和药物研司、本公司、上指究有限公司整体变更设立的股份有限公司市公司阳光诺和有限、指北京阳光诺和药物研究有限公司，上市公司前身有限公司报告书、本报告《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债书、《重组报告指券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》书》本次交易、本次北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券重组、本次重大指购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向特定投资者资产重组发行股份募集配套资金标的公司、朗研指江苏朗研生命科技控股有限公司生命标的资产、交易指朗研生命 100%股权标的交易对方指利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东业绩承诺方指利虔、朗颐投资业绩承诺期指 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度和承诺净利润指分别不低于 7,486.86 万元、 8,767.28 万元、 11,080.79 万元和独立财务顾问指国联民生证券承销保荐有限公司法律顾问、天元指北京市天元律师事务所律师审计机构、政旦指政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）志远资产评估机构、指金证（上海）资产评估有限公司金证评估《购买资产协《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债指议》券购买资产协议》《业绩补偿协《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债指议》券购买资产之业绩补偿协议》百奥药业指北京百奥药业有限责任公司，系朗研生命控股子公司永安制药指江苏永安制药有限公司，系朗研生命控股子公司山东艾格林指山东艾格林制药有限公司江西泓森指江西泓森医药有限公司阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要安徽百奥指安徽百奥药业有限公司海南朗研指海南朗研医药有限公司和润至成指南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）鸿博二期指苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）朗煜园丰二期指苏州朗煜园丰二期创业投资合伙企业（有限合伙）朗颐投资指赣州朗颐投资中心（有限合伙），系朗研生命员工持股平台赣州国智指赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）宏腾医药指杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）杭州方汭指杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）凯泰民德指杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）同达创投指丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）信德一期指广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）海达明德指杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）睿盈投资指宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）易简鼎虹指广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）中誉赢嘉指苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）广州正达指广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）武汉开投指武汉开发投资有限公司武汉火炬指武汉火炬创业投资有限公司中润康健指珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）嘉兴迦得指嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）广发乾和指广发乾和投资有限公司凯泰睿德指杭州凯泰睿德创业投资合伙企业（有限合伙）吉林敖东药业集团股份有限公司（深交所上市公司，简称：吉林吉林敖东指敖东，股票代码：000623.SZ）青岛繸子指青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）汇普直方指杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）易简光晧指广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）信加易玖号指广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）新余众优指新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）睿盈管理指宁波海达睿盈股权投资管理有限公司利虔、朗颐投资、刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯利虔、朗颐投资泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、等 38 名朗研生命指易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武股东汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿盈管理海达必成指杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）艺妙神州指北京艺妙神州医药科技有限公司益道鑫指苏州益道鑫投资有限责任公司《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》《科创板股票上指《上海证券交易所科创板股票上市规则》市规则》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《重组审核规指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》则》《定向可转债重指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》组规则》《可转债管理办指《可转换公司债券管理办法》法》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元证监会、中国证指中国证券监督管理委员会监会上交所指上海证券交易所二、专用术语释义国家药监局指国家药品监督管理局版）对已经批准上市的化学仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原一致性评价指则，分期分批进行质量与疗效一致性评价，即仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平药品集中带量采购，即由国家或省份统一组织，各相关省份和新疆生产建设兵团自愿参加并组成采购联盟，委托联合采购办公室开展集采、集中带量具体采购工作，并根据联合采购办公室的安排，统计报送相关药品指采购历史采购量。联合采购办公室根据国家组织药品集中带量采购和使用试点工作小组办公室确定的基本要求制定具体采购规则，开展集中带量采购操作，组织并督促执行集中带量采购结果 Contract Research Organization（合同研究组织），为医药企业提供 CRO 指包括药物开发、临床前研究及临床试验、数据管理、药物申请等技术服务的机构 Contract Manufacture Organization（合同定制生产组织），主要指接 CMO 指受制药公司的委托定制化生产原料药、中间体、制剂等，承担药物研发阶段及商业化阶段生产任务的机构阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 Marketing Authorization Holder（药品上市许可持有人）制度，是国 MAH 制度指际较为通行的药品上市、审批制度，是将上市许可与生产许可分离的管理模式 Good Manufacturing Practice（药品生产质量管理规范）。药品 GMP 认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品实施 GMP 监督检 GMP 指查并取得认可的一种制度，是国际药品贸易和药品监督管理的重要内容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效性的一种科学的管理手段药品监督管理部门依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对药品注册指拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的法定注册批件指文件境内外均未上市的创新药，即含有新的结构明确的、具有明确药理创新药指作用的化合物，且具有临床价值的药品与原研药品的活性成分、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用仿制药指量一致的药品根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应治疗或预防的需要，制剂指按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品 Active Pharmaceutical Ingredient（药物活性成分），具有药理活性原料药指的可用于药品制剂生产的物质片剂指药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂是医学研究和卫生研究的一部分，其目的在于建立关于人类疾病机临床研究指理、疾病防治和促进健康的基础理论。临床研究涉及对医患交互和诊断性临床资料、数据或患者群体资料的研究任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实临床试验指或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效和安全性注：本报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：一、本次重组方案简要介绍（一）重组方案概况交易形式发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式，购买利虔、朗交易方案简介颐投资等 38 名朗研生命全体股东持有的朗研生命 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。交易价格江苏朗研生命科技控股有限公司 100% 股权的交易作价为（不含募集配套资金金额）名称江苏朗研生命科技控股有限公司高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药主营业务交品生产服务易所属行业 C27 医药制造业标符合板块定位 ?是 □否 □不适用的其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否买资产）与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否构成关联交易 ?是 □否构成《重组办法》第十二条规定的交易性质 ?是 □否重大资产重组构成重组上市 □是 ?否本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的其它需特别说明的事项 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。（二）本次交易标的评估或估值情况单位：万元本次拟交交易标的评估或估评估或估值增值率/溢其他基准日易的权益交易价格名称值方法结果价率说明比例朗研生命收益法 119,800.00 63.72% 100.00% 120,000.00 - 月 30 日阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要合计 - - 119,800.00 - - 120,000.00 - （三）本次重组支付方式单位：元持有朗研生支付方式向该交易对方支序号交易对方命权益比例股份对价可转债对价付的总对价阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要持有朗研生支付方式向该交易对方支序号交易对方命权益比例股份对价可转债对价付的总对价合计 - 100.00% 600,000,000.00 600,000,000.00 1,200,000,000.00 （四）发行股份及可转换公司债券购买资产的发行情况境内人民币普通股（A 股票种类每股面值人民币 1.00 元股）上市公司第二届董事会第 34.05 元/股，不低于定价基准定价基准日十九次会议决议公告日，发行价格日前 120 个交易日的上市公司即 2025 年 5 月 13 日股票交易均价的 80% 发行数量行可转换公司债券和配套融资）是否设置发行 □是 ?否价格调整方案一、交易对方利虔的股份限售安排发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可锁定期安排转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；应的法律责任。二、交易对方朗颐投资的股份限售安排月内不得以任何方式转让；司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；相应的法律责任。三、交易对方刘宇晶、陈春能、万海涛、康彦龙、冯海霞、赵凌阳、马义成、皋雪松、杨光、许昱、单倍佩、章海龙、赣州国智、武汉开投、武汉火炬、中润康健、广发乾和、吉林敖东、新余众优、睿盈管理、同达创投、易简鼎虹、广州正达、青岛繸子、汇普直方、易简光晧、信加易玖号的股份限售安排月内不得以任何方式转让；换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要及本人/本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；法承担相应的法律责任。四、交易对方杭州方汭、凯泰民德、信德一期、海达明德、睿盈投资、中誉赢嘉、嘉兴迦得、凯泰睿德的股份限售安排间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让；债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；相应的法律责任。五、交易对方宏腾医药的股份限售安排（对应标的公司 139.4185 万元出资额）持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易就该部分标的资产取得的上市公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让；（2）本单位因本次交易就其他标的资产（对应标的公司 222.4763 万元出资额）取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；相应的法律责任。可转换为上市公司人民币普证券种类每张面值人民币 100 元通股（A 股）的公司债券自发行之日起 6 年，且不票面利率 0.01%/年（单利）存续期限得短于业绩承诺期结束后六个月评级情况发行数量 6,000,000 张不适用（如有）本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月初始转股价格准日前 120 个交易日上市公转股期限届满后的第一个交易日司股票交易均价的 80%。起至可转换公司债券到期日止。是否约定转股价格 □是 ?否调整条款 ?是 □否若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。是否约定赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。是否约定回售条款 □是 ?否参见本节之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份及锁定期安排可转换公司债券购买资产的发行情况”之“1、发行股份购买资产” 之“锁定期安排”。二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍（一）本次发行股份募集配套资金概况阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要募集配套资发行股份 86,487.21 万元金金额合计 86,487.21 万元发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金使用金额占全部募集项目名称额（万元）配套资金金额的比例复杂注射剂微纳米制剂、小核酸药物生产线及小核酸实 16,904.13 19.55% 验室建设项目募集配套资金用途三期药品生产项目 32,858.50 37.99% 扩建高端贴剂生产基地项目 6,724.58 7.78% 补充流动资金 30,000.00 34.69% 合计 86,487.21 100.00% （二）本次发行股份募集配套资金的发行情况人民币普通股股票种类每股面值 1.00 元（A 股）本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相本次募集配套关法律法规的规定，根据发行对象申购报价定价基准日资金的发行期发行价格的情况确定。首日若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。本次交易募集配套资金总额不超过 86,487.21 万元，不超过本次拟购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的发行数量后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。是否设置发行价格调整 □是 ?否方案公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次锁定期安排交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次重组对上市公司影响的简要介绍（一）本次重组对上市公司主营业务的影响本次收购朗研生命的交易，能够明显提高上市公司行业竞争力和盈利能力，完善上市公司的战略布局，对上市公司主营业务的主要影响如下：一方面，公司能够实现自主研发产品的孵化和实施，充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，形成公司新的盈利增长点。另一方面，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。（二）本次重组对上市公司股权结构的影响截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 11,200.00 万股，利虔持有公司股份 3,089.73 万股，占公司总股本的 27.59%，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 60,000.00 万元，发行价格为 34.05 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 17,621,126 股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 60,000.00 万元，初始转股价格为 34.05 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：本次交易后（不考虑配套本次交易后（不考虑配套本次交易前融资，可转债未转股）融资，可转债全部转股）股东名称持股数量持股数量持股数量持股比例持股比例持股比例（股）（股）（股）利虔 30,897,300 27.59% 36,683,483 28.30% 42,469,682 28.84% 其他股东 81,102,700 72.41% 92,937,643 71.70% 104,772,570 71.16% 阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易后（不考虑配套本次交易后（不考虑配套股东名称本次交易前融资，可转债未转股）融资，可转债全部转股）合计 112,000,000 100.00% 129,621,126 100.00% 147,242,252 100.00% 注 1：以上持股情况根据截至 2025 年 6 月 30 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票；注 2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量，持股比例=（投资者持有的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量+ 投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）综上，不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，利虔仍为公司控股股东、实际控制人。（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和财务指标对比情况如下：单位：万元项目交易前备考数变动比例交易前备考数变动比例资产总额 220,437.29 324,800.01 47.34% 198,730.38 302,100.16 52.02% 负债总额 108,629.75 200,598.76 84.66% 88,465.20 174,261.58 96.98% 归属于母公司所有者权 111,668.44 124,062.15 11.10% 110,063.71 125,756.20 14.26% 益营业收入 59,029.93 74,698.06 26.54% 107,847.38 142,906.90 32.51% 归属于母公司股东的净 12,983.28 11,723.39 -9.70% 17,740.95 20,704.66 16.71% 利润基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）注：变动比例=（备考数据-交易前财务数据）/交易前财务数据本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益及营业收入均得到一定程度的提升，负债总额亦增加较多，主要系上市公司由于本次交易形成的应付可转债对价金额较大。2024 年，归属于母公司股东的净利润及阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要每股收益备考数较交易前财务数据有所提高，本次交易预计能够使得上市公司盈利能力逐步上升。2025 年 1-6 月，归属于母公司股东的净利润及每股收益备考数较交易前财务数据略有下降，主要系受到上市公司和标的公司合并前后的会计政策不一致的影响。本次交易完成后，上市公司将直接持有朗研生命 100%股权，将有利于上市公司整体的战略布局和实施，有利于增厚上市公司盈利水平，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力。四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序（一）上市公司股东会审议通过本次交易方案；（二）武汉开投获得其所属国家出资企业武汉金融控股（集团）有限公司或国有资产监督管理机构武汉市国资委的批准；（三）本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得中国证监会同意注册。（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东及实际控制人利虔先生已就本次重组发表意见如下： “本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。” （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 “本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。” 六、中小投资者权益保护的安排本次交易中，公司将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。（二）严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议并发表审核意见。上市公司关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。（三）股东会通知公告程序上市公司已在发出召开本次股东会的通知后，在股东会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东会。（四）股东会表决及网络投票安排上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）业绩承诺及补偿安排（1）业绩承诺利虔、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度对应实现的净利润分别应达到如下标准：2025 年度实现的净利润不低于 7,486.86 万元，2026 年度实现的净利润不低于 8,767.28 万元，2027 年度实现的净利润不低于 11,080.79 万元，2028 年度实现的净利润不低于 13,110.66 万元，四年累计不低于 40,445.59 万元。在本次交易中，业绩承诺方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩承诺补偿比例。标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算： ①标的公司及其并表子公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其并表子公司的会计政策、会计估计。 ②标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照中国会计准则编制的且经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）。 ③若因上市公司实施股权激励事项或员工持股计划而需要在业绩承诺期内对标的公司进行股份支付会计处理的，则标的公司考核净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。 ④若上市公司向标的公司提供资金或其他类型的财务资助（不包含本次募集配套资金投入），应计提财务费用，并以计提相应财务费用后的净利润作为实现的净利润数。前述财务费用费率由上市公司和业绩承诺方另行约定。（2）业绩补偿阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要标的公司于承诺期内逐年累计的 2025 年度、2026 年度、2027 年度对应实现的考核净利润低于逐年累计承诺净利润的 90%（也即，2025 年度的考核净利润低于 7,486.86 万元 *90% ； 2026 年度的考核净利润低于（ 7,486.86 万元 +8,767.28 万元）*90%；2027 年度的考核净利润低于（7,486.86 万元+8,767.28 万元 +11,080.79 万元） *90% ）， 2028 年度的考核净利润低于 7,486.86 万元 +8,767.28 万元+11,080.79 万元+13,110.66 万元，则上市公司应分别在其 2025 年度、2026 年度、2027 年度及 2028 年度的《专项审核报告》出具后的 30 日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知后，以下述方式向上市公司进行业绩补偿：业绩补偿原则为：业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额（如有）。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以可转换公司债券补偿，当期应补偿可转债数量的计算方式为：（当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格）÷100 元/张。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份、可转换公司债券、现金（如有）不冲回。据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方各自以现金支付；依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换公司债券面值的剩余对价由业绩承诺方各自以现金支付。阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数量发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。对于用于补偿的可转换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的税后利息收益。上市公司应以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方的补偿股份/可转换公司债券并予以注销。业绩承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部业绩补偿及减值补偿金额（含股份、可转换公司债券和现金（如有）补偿）合计不超过全部业绩承诺方在本次交易中合计获得的交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺方需缴纳相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。（1）减值测试业绩承诺期届满后，上市公司委托具有从事证券服务业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩补偿期间内已补偿股份总数× 本次交易的股份发行价格+已补偿可转债数量×100 元/张+现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，在本次交易中，业绩承诺方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的减值测试补偿比例。（2）减值测试补偿减值补偿原则为：业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。具体计算公式如下：阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿可转换公司债券总数×100 元/张-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额。业绩承诺方须另行补偿的股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。若业绩承诺方获得的股份数量不足补偿，应以可转换公司债券进行补偿，具体计算公式如下：（减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格） ÷100 元/张。在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数量发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。（六）股份锁定安排本次交易的股份锁定安排情况请详见本报告书“第五节发行股份及可转换公司债券情况”。（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排标的资产在重组过渡期的损益及滚存未分配利润安排详见本报告书“第五节发行股份及可转换公司债券情况”。（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会亦对评估合理性以及定价公允性等进行分析。（九）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据上市公司 2024 年度审计报告，以及政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》（政旦志远核字第单位：万元、元/股项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）归属于母公司股东权益归属于母公司所有者的净利润基本每股收益 1.18 0.92 -22.03% 1.58 1.60 1.27% 稀释每股收益 1.18 0.81 -31.36% 1.58 1.41 -10.76% 注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司的净资产规模将得到增长。有所提高，本次交易预计能够使得上市公司盈利能力逐步上升。2025 年 1-6 月，归属于母公司股东的净利润及每股收益备考数较交易前财务数据略有下降，主要系受到上市公司和标的公司合并前后的会计政策不一致的影响。本次收购完成后，上市公司盈利能力得到增强，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将增加。但是，鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。（1）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，本次交易完成后，上市公司能够明显提高行业竞争力和盈利能力，完善上市公司的战略布局。一方面，公司能够实现自主研发产品的孵化和实施，充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，形成公司新的盈利增长点。另一方面，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取公众股东特别是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。（4）加强人才队伍建设，积极提升上市公司人才队伍水平阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺（1）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；施的执行情况相挂钩；司填补回报措施的执行情况相挂钩；并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （2）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人利虔作出以下承诺： “1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （十一）其他保护投资者权益的措施本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。七、独立财务顾问的保荐机构资格公司聘请国联民生证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国联民生证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要八、其他本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“重大风险提示”中的下列风险：一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批、核准风险本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，正式交易方案已经上市公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。本次交易尚未履行的决策程序及报批程序如下：（1）上市公司股东会审议通过本次交易方案；（2）武汉开投获得其所属国家出资企业武汉金融控股（集团）有限公司或国有资产监督管理机构武汉市国资委的批准；（3）本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得中国证监会同意注册；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请投资者关注相关风险。根据相关规定及标的公司的说明，标的公司主管市场监管部门与国有资产监督管理机构已建立国有企业登记信息与产权登记信息共享机制，标的公司股东武汉开投作为国有股东，本次交易在完成武汉开投的国有产权登记备案手续阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要之后方能办理标的资产过户相关的市场主体变更登记手续，前述国有产权登记备案手续正在办理中。如果标的公司股份交割时武汉开投的国有产权登记仍未完成，可能会影响标的公司办理股权转让的变更登记，公司提请投资者关注相关风险。（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：而被暂停、中止或取消的风险；取消的风险；上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。（三）募集配套资金无法顺利实施的风险为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。本次募集配套资金能否获得上交所审核通过、中国证监会同意注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金金额低于预期的情形，可能会对上市公司的资金安排、财务状况等方面产生一定影响。（四）业绩承诺相关风险本次交易，上市公司与业绩承诺方利虔、朗颐投资签署《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度经审计阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）将分别不低于 7,486.86 万元、8,767.28 万元、11,080.79 万元和 13,110.66 万元，合计不低于 40,445.59 万元。如标的公司于承诺期内逐年累计的 2025 年度、2026 年度、2027 年度的累计净利润低于逐年累计承诺净利润的 90%，2028 年度的累计净利润低于累计承诺的净利润，则业绩承诺方就差额部分，优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。同时，上市公司应在业绩承诺期届满时对标的资产进行减值测试。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿可转债数量×100 元/张+现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。上述业绩承诺系业绩承诺方基于朗研生命目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，朗研生命经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此，本次交易存在承诺期内朗研生命实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。在充分考虑业绩承诺方对朗研生命未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、朗研生命对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿及减值补偿的最高限额，即业绩承诺方业绩补偿及减值补偿总额以本次交易取得的交易对价金额为限（该对价原则上扣减乙方需缴纳相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减），如有超出部分，业绩承诺方无需进一步补偿。上述业绩承诺方若触发业绩补偿义务或减值补偿义务，则各业绩承诺方在向上市公司支付其最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股票或现金补偿。因此，本次交易存在业绩补偿及减值补偿不足的风险。（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次股份发行完成或可转换公司债券转股后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，可能导致公司的即期回报被摊薄。（六）收购整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、人员、文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。二、标的公司的经营风险（一）药品研发风险朗研生命多年来一直围绕心血管疾病、抗感染等领域开展药品研发，保证朗研生命不断有新产品推向市场。化学药品制剂研发存在高投入、高风险、长周期等特点。国家近年来频繁推出药品研发相关政策，对药品上市的审评工作要求不断提高，为朗研生命的药品研发成功带来一定风险。同时，药品上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响，可能导致药品上市后的收入不能达到预期水平，从而影响到朗研生命前期投入的回收和经济效益的实现。（二）行业政策变化风险随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2016 年以来，化学仿制药质量和疗效一致性评价、医药流通“两票制”、国家药品集中带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果朗研生命未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，朗研生命的生产经营可能会受到不利影响。（三）国家药品集中带量采购风险阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成十批集采，呈常态化趋势。一方面，根据国家药品集中带量采购政策，原研药及参比制剂、通过质量和疗效一致性评价的仿制药、按化学药品新的，申报并中标后才能获得对应地区的公立医疗机构的市场份额；另一方面，根据《国家医疗保障局办公室关于做好国家组织药品集中带量采购协议期满后接续工作的通知》，原则上国家组织集采药品协议期满后均应继续开展集中带量采购，但是组织形式并不限定以国家形式组织，各地接续政策存在不确定性。因此，如果朗研生命之前已中标的产品在协议期满不能顺利续标，或者主要产品无法参与或未能中标新的带量采购，将对朗研生命的经营产生一定影响。（四）药品价格下降风险进药品价格改革的意见》，规定自 2015 年 6 月 1 日起，“除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成”。药品竞争日益激烈，终端招标采购价格逐渐下降，朗研生命产品未来可能面临销售价格下降的风险，从而对朗研生命产品销售和盈利水平产生不利影响。三、其他风险（一）股票价格波动的风险本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动会受到宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策，提请投资者注意投资风险。（二）不可控因素的风险阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概述一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。医药工业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，是健康中国建设的重要基础。近年来，国家密集出台促进生物医药发展的战略规划和政策措施，为我国医药产业的高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境，未来市场前景广阔。《“十四五”医药工业发展规划》明确指出，我国医药工业发展处于重要战略机遇期，坚持创新引领，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务；推动规模效益稳步增长，到 2025 年创新产品新增销售占全行业营业收入增量的比重进一步增加；到 2035 年，创新驱动发展格局全面形成，原创新药和“领跑”产品增多，成为世界医药创新重要源头；提高产业化技术水平，重点提升新型生物药生产技术、原料药创新工艺、高端制剂生产技术。实现品种落地阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要阳光诺和始终以创新为驱动力，持续增加在创新药、改良型新药、高端仿制药等项目的研发投入。在创新药方面，公司在研产品主要应用在镇痛、肾病与透析、肿瘤辅助、心脑血管、抗菌用药等适应症领域；在改良型新药方面，公司在药物传递系统上开展技术研发及产业转化研究，以长效微球制剂、缓控释制剂等为研发重点；在高端仿制药方面，公司在研产品重点包括复杂注射剂、多肽制剂、局部递送与透皮吸收药物、儿童用药、罕见病用药及其他特殊制剂等。目前公司尚不具备医药生产的能力，虽然在 MAH 制度下允许上市许可持有人通过委托生产的方式实现产品落地，但是持有人仍然面临药品生产工艺优化、生产成本控制、生产质量风险等问题。因此，如果公司自己拥有完善的医药生产能力，将会极大的促进公司自研产品落地的效率，提高公司盈利能力。（二）本次交易的目的司自研产品落地，建立新的盈利增长点阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO 公司，并有较多自研产品落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已经形成了较为成熟的医药生产体系。通过本次收购朗研生命，公司将直接拥有朗研生命完整的医药生产能力，形成产业协同。一方面，阳光诺和作为 CRO 企业，具有较强的医药研发能力，并且能够提高自有产品的研发效率、降低研发成本；另一方面，朗研生命作为医药生产企业，能够优化生产工艺、保证生产质量、降低生产成本，促进自研产品落地。因此，本次交易能够充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，最大化自有产品的商业价值，形成公司新的盈利增长点。阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的产业布局，提高公司盈利能力和抗风险能力朗研生命目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产，主要产品包含高端化学药品制剂和原料药两种类型，高端化学药品制剂主要包括缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊、盐酸托莫西汀胶囊、恩替卡韦片等；原料药主要包括索磷布韦原料药、氨基己酸原料药等。报告期内，朗研生命归属于母公司所有者的净利润分别为 3,347.87 万元、5,492.26 万元和 4,794.29 万元，处于快速发展阶段。通过本次交易，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。目前，上市公司主要开展药物研发服务，朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，朗研生命位于上市公司的产业下游。报告期内，朗研生命与上市公司之间存在关联交易。本次交易完成后，朗研生命纳入上市公司合并报表范围，上市公司与朗研生命之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消。因此，本次交易有利于减少上市公司关联交易、增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO 公司，并有较多自研产品落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已经形成了较为成熟的医药生产体系。本次交易有利于上市公司取得完整的医药生产能力，上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取和经营管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值，形成产业协同。具体协同效应如下：阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司与标的公司主要业务所处阶段互不重叠，且处于医药行业的上下游，上市公司通过本次交易，能够实现自主研发产品的孵化和实施，充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，形成公司新的盈利增长点。上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，本次交易完成后，上市公司将获取标的公司的商业化生产能力，拓展其医药工业板块的业务范围，以实现 “CRO+医药工业”的战略布局，构建“研发+生产”一体化服务体系。未来，医药工业板块预期将贡献稳定的收入流，进一步增强上市公司的盈利能力和风险抵御能力；此外，医药工业板块还将为新品种的研发提供充裕的资金支持，从而推动上市公司的持续发展。上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。（四）本次交易标的公司符合科创板定位标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，致力于成为专业的高端化学药品制剂及原料药的生产企业，现有高端化学药的研发和生产管线可覆盖心血管疾病类、抗感染类、糖尿病等内分泌系统疾病类等多个重要用药领域。阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业属于“C27 医药制造业”，与上市公司处于上下游。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4 生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.2 化学药品与原料药制造”，标的公司所属行业符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条（六）项中规定的“生物医药领域”。标的公司坚持以研发创新为驱动，始终面向人民健康需求，深入践行健康中国战略，以防控重大疾病为导向，将研发支出重点投入到心血管系统疾病、神经系统疾病、内分泌与代谢疾病、呼吸系统疾病等领域，推进针对高血压、高血糖等临床需求大、用药成本高的适应症的原研药品仿制、创新和产业化，能够有效降低居民用药负担，属于国家支持的高端制剂和创新药产业发展方向。公司践行国家重大战略，市场前景广阔。根据《申报及推荐暂行规定》，标的公司主要产品属于生物医药领域的高端化学药。（1）高端化学药的界定依据（2018-2020 年）》提出：“2、推动高端药品产业化及应用，……，支持市场潜力大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药的开发及产业化，支持通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品产业升级”及“3、加强专业化技术服务平台建设，支持医疗器械、药品专业化咨询、研发、生产、应用示范服务平台建设，……，提高医药产业分工协作和生产集约化水平”。制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）>重点领域关键技术产业化实施方案的通知》，其中关于“（二）高端药品”表述如下：“2、重大仿制药物。阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要鼓励市场潜力大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药的开发及产业化，推动通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品产业升级。” 依据上述文件，除新药产品外，高端化学药可以按以下原则界定：1）市场潜力大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药；2）通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品。（2）标的公司主要产品属于高端化学药的情况说明报告期内，标的公司主要产品包括原国家二类新药、首仿制剂和首家过评的仿制药，均属于高端化学药，具体情况如下：序号具体产品/服务类别首仿制剂、通过或视同通过一致性评价的仿制药（首家过评）首仿制剂、通过或视同通过一致性评价的仿制药（首家过评）首仿制剂、通过或视同通过一致性评价的仿制药（首家过评）通过或视同通过一致性评价的仿制药（首家过评）通过或视同通过一致性评价的仿制药（首家过评）通过或视同通过一致性评价的仿制药（首家过评）通过或视同通过一致性评价的仿制药（首家过评）上表中，标的公司相关产品在 2024 年度的收入为 33,678.02 万元，占营业收入比例为 81.06%。包含表中产品在内，截至本报告书签署日，标的公司现有为国内首仿产品、7 个为国内首家过评产品，上述产品均属于《申报及推荐暂行规定》第五条（六）项中规定的高端化学药。标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，报告期内，标的公司研发投入分别为 7,277.75 万元、8,375.16 万元和 4,934.20 万元，占营业收入的比例阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要分别为 15.72%、20.16%和 21.40%，研发投入处于较高水平。受益于高水平的研发投入，标的公司在研产品管线丰富，拥有 30 余项在研产品，其中 2 个二类创新药（1 个处于Ⅰ期临床试验阶段，1 个处于Ⅲ期临床试验阶段），12 个仿制药产品取得受理号。标的公司部分在研产品目前国内尚无原研药或仿制药获批，且临床需求较大、价值较高，有望为标的公司的未来业绩提供支撑。标的公司核心技术的先进性及其具体表征，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（九）核心技术情况”。综上所述，标的公司为高端化学药及相关服务领域的科技创新型公司，符合科创板定位。（五）本次交易的必要性本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。上市公司一直在筹划从单一的 CRO 企业向“CRO+医药工业”的综合型医药企业战略方向转型，从而提高公司盈利能力和抗风险能力；另外，上市公司经过多年的研发投入，储备的多个品种到了需要生产落地的阶段，亟需建立起自身的医药生产能力，最大化储备品种的商业价值。而朗研生命不仅具有完善的医药制造能力，而且多年来保持与上市公司合作，具有较强的业务协同基础，与上市公司当前阶段的战略发展需求完全匹配。因此，本次交易收购朗研生命是阳光诺和实践“CRO+医药工业”战略发展方向的重要布局，对阳光诺和未来可持续发展具有重大意义。少上市公司关联交易具体情况详见本报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、本次交易能够充分发挥阳光诺和与朗研生命的上下游协同优势，促进公司自研产品落地，建立新的盈利增长点” 和“3、本次交易有利于减少上市公司关联交易”。阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易双方同属于生物医药行业上下游，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺： “本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。” 在业务方面，交易双方同属于生物医药行业上下游。本次交易完成后，双方能够在技术服务、客户拓展、经营管理等方面充分发挥协同效应，上市公司能够进一步完善业务布局，提升行业竞争实力，本次收购在业务上具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。上市公司与标的公司同属于生物医药行业上下游。随着医疗卫生体制改革的不断深入，国家对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制提出了新的改革措施，推出了诸如“一致性评价”“带量采购”“药品上市许可持有人制度” 等对医药行业影响深远的具体举措，促进医药行业健康发展，推动企业更加注重研发投入及药品质量的提升，为我国医药研发产业的发展营造了良好的政策环境。膜分离、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应等原料药先进制造和绿色低碳技术，新型药物制剂技术、新型生物给药方式和递送技术，大规模高效细胞培养和纯化、药用多肽和核酸合成技术，抗体偶联、载体病毒制备等技术，采用现代生物技术改造升级”和“新药开发与产业化：拥有自主知识产权的创新药和改良型新药、儿童药、短缺药、罕见病用药，重大疾病防治疫苗、新型阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要抗体药物、重组蛋白质药物、核酸药物、生物酶制剂、基因治疗和细胞治疗药物”列为鼓励类产业。本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于推动医药行业的健康发展，不违反国家产业政策。二、本次交易的具体方案本次交易方案包括发行股份及可转换公司债券购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）上市公司拟向利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东以发行股份及可转换公司债券方式购买其所持有的标的公司 100%股权；（2）上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产的实施。根据金证评估出具的金证评报字【2025】第 0450 号《北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发行股份及可转换公司债券购买资产所涉及的江苏朗研生命科技控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年果，经交易各方协商一致同意，本次交易标的公司 100.00%股权的最终交易价格确定为 120,000.00 万元。具体情况详见本重组报告书“第五节发行股份及可转换公司债券情况”。三、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控制的其他企业，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及可转换公司债券购买资产事项构成关联交易。本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议并发表审核意见。上市公司在后续召开股东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易构成重大资产重组根据上市公司、标的公司经审计的 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：单位：万元项目资产总额资产净额营业收入朗研生命 111,770.57 72,297.30 41,547.95 阳光诺和 198,730.38 110,265.18 107,847.38 交易作价金额 120,000.00 120,000.00 - 占比 60.38% 108.83% 38.52% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，朗研生命的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。根据上表计算结果，标的公司经审计的 2024 年末资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司 2024 年度经审计的合并财务会计报告相应指标均超过 50%，且标的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额超过 5,000 万元。综上，根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，需经上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为利虔，且最近 36 个月内未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。四、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响，具体情况详见本报告书“重大事项提示”之 “三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。五、本次交易决策过程和批准情况阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况及相关议案；协议》《业绩补偿协议》。（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：有资产监督管理机构武汉市国资委的批准；中国证监会同意注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。六、本次交易相关方作出的重要承诺本次交易相关方作出的重要承诺如下：（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容关于提供信息真 1、本公司承诺本次交易过程中所提供的信息真实、准确和上市公司实性、准确性和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要完整性的承诺函遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；失的，将依法承担赔偿责任。犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；关于合规及诚信情况的承诺函好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：关于不存在不得息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；参与重大资产重 2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕组情形的承诺函交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。关于不存在不得十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：向特定对象发行（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东证券情形的承诺会认可；函（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。十四条规定的不得发行可转债的以下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格异常波动，为避免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：悉本次交易相关敏感信息的人员范围；关于本次交易采 2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指取的保密措施及引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相保密制度的说明关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所；务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。本人作为上市公司控股股东、实际控制人，就本次交易发表原则性意见如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司关于本次交易的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利原则性意见益。本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利上市公司进行。控股股东、实际保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在控制人虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资关于提供信息真者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；实性、准确性和完整性的承诺函介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；关于合规及诚信刑事处罚；情况的承诺函 3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；公共利益的重大违法行为。本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：关于不存在不得以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；参与重大资产重 2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交组情形的承诺函易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。关于减少及规范 1、本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要关联交易的承诺量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，函并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及本人下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利用上市公司控股股东、实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益；为；愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；的控股股东、实际控制人期间持续有效。会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司、朗研生命主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司、朗研生命产品相同或相似的产品；用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；关于避免同业竞 3、若本人或本人控股或实际控制的其他企业从事了与上市争的承诺函公司、朗研生命的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公司；属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益；阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要任何与上市公司、朗研生命产生直接或者间接竞争的业务机会，本单位将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。对于本人控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本人将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动；制或影响上市公司正常经营的行为；公司股东会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者道歉；若因本人违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本人将按照相关规定进行赔偿；的控股股东、实际控制人期间持续有效。了保密义务；关于本次交易采 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披取的保密措施及露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建保密制度的说明议他人买卖上市公司股票；度》相关要求进行内幕信息知情人登记。员及本人和本人关系密切的家庭成员所控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形；的家庭成员控制的除上市公司以外的企业（如有）不以任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为关于避免资金占本公司、本人和本人关系密切的家庭成员及本公司、本人和用的承诺函本人关系密切的家庭成员控制的除上市公司以外的企业（如有）提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为；为；愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；的控股股东、实际控制人期间持续有效。本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本关于自重组复牌次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本之日起至实施完人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执毕期间的股份减行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履持计划行所需的信息披露义务。阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要益；监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上关于填补被摊薄海证券交易所的最新规定出具补充承诺；即期回报措施的 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此承诺作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规关于提供信息真定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文上市公司实性、准确性和件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；董事、高完整性的承诺函 4、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导级管理人性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监员会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。关于合规及诚信规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的情况的承诺函任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；刑事处罚；不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：关于不存在不得以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；参与重大资产重 2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交组情形的承诺函易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。了保密义务；关于本次交易采 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披取的保密措施及露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建保密制度的说明议他人买卖上市公司股票；度》相关要求进行内幕信息知情人登记。本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本关于自重组复牌次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本之日起至实施完人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执毕期间的股份减行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履持计划行所需的信息披露义务。也不采用其他方式损害公司利益；动；关于填补被摊薄 4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与即期回报措施的公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺 5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要证券交易所的最新规定出具补充承诺；人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与提供信息真实正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真性、准确性和完实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得整性的承诺函合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；标的公司 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。罚、刑事处罚；为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政关于合规及诚信处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情况的承诺函的情形；嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》关于不存在不得第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 参与重大资产重号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公组情形的承诺函司重大资产重组的情形，即：信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；关于本次交易采和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露取的保密措施及信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公保密制度的说明司股票；制度》相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗标的公司董漏；关于提供信息真事、监事、 3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、实性、准确性和高级管理人规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有完整性的承诺函员关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；关于不存在不得参与重大资产重交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情组情形的承诺函形；产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。行了保密义务；关于本次交易采 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法取的保密措施及披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖保密制度的说明或者建议他人买卖上市公司股票；度》相关要求进行内幕信息知情人登记。信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；的相关中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副关于提供信息真本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字交易对方实性、准确性和与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法完整性的承诺函定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本单位、本单位的控股股东/实际控制人/执行事务合伙人（如为公司/合伙企业）、本单位的董事/监事/高级管理人员（如为公司/合伙企业），及前述主体控制的企业/ 机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：关于不存在不得参与重大资产重信息进行内幕交易的情形；组情形的承诺函者立案侦查的情形；交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。力；本人/本单位如为公司/合伙企业，本单位为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，不存在依据法律、法规及公司章程/合伙协议的规定需要终止的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；关于合规及诚信 2、截至本承诺函出具日，本人/本单位不存在因涉嫌犯罪情况的承诺函被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；企业）在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情形；阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要企业）最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；企业）主要管理人员最近五年不存在严重损害公众投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形；误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担相应的法律责任。施，履行了保密义务；关于本次交易采 2、本人/本单位保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信取的保密措施及息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信保密制度的说明息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；用于出资的资金系合法自有或自筹资金，且不存在虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导关于标的资产合致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查法性、权属情况封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任的承诺函何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍；交易对方利第三方有权终止或修改与本人签订的任何重大合同、许虔可或其他文件，或违反与本人有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：关于保持上市公司独立性的承诺（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人函员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；（4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；（4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。交易对方朗关于标的资产合 1、本单位持有的标的资产不存在任何抵押、质押、查颐投资法性、权属情况封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的承诺函持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；务，用于出资的资金系合法自有或自筹资金，且不存在虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本单位持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍；何第三方有权终止或修改与本单位签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；义务，用于出资的资金系合法自有或自筹资金，且不存在虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；除利虔、朗关于标的资产合的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何颐投资外其法性、权属情况可能导致本人/本单位持有的标的资产被有关司法机关或他交易对方的承诺函行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍；致任何第三方有权终止或修改与本人/本单位签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人/本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任关于保持上市公何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、除利虔其他司独立性的承诺机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股交易对方函东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立；市公司造成的所有直接或间接损失；阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要东时终止。间接方式），自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；关于本次交易取本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）交易对方得股份、可转换履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可（利虔）公司债券锁定期转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的的承诺函上市公司股份不得以任何方式转让；股份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；人将依法承担相应的法律责任。束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；关于本次交易取及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股交易对方得股份、可转换份，自该可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得（朗颐投公司债券锁定期以任何方式转让；资）的承诺函 3、在遵守上述锁定期安排的前提下，本单位同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要取得的上市公司股份不得以任何方式转让；司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；单位将依法承担相应的法律责任。交易对方（刘宇晶、陈春能、万海涛、康彦束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；龙、冯海霞、赵凌券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股阳、马义份，自该可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得成、皋雪以任何方式转让；松、杨光、许昱、单倍市公司股份以及本人/本单位通过本次交易取得的可转换佩、章海公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司龙、赣州国关于本次交易取派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，智、武汉开得股份、可转换亦应遵守上述锁定期约定；投、武汉火公司债券锁定期 4、本人/本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、炬、中润康的承诺函可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得健、广发乾的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法和、吉林敖律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及东、新余众上市公司章程的相关规定；优、睿盈管理、同达创可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监投、易简鼎管规定不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的虹、广州正监管规定进行相应调整；达、青岛繸子、汇普直人/本单位将依法承担相应的法律责任。方、易简光晧、信加易玖号）交易对方 1、本单位为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持关于本次交易取（杭州方续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公得股份、可转换汭、凯泰民司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）公司债券锁定期德、信德一项、第（二）项情形，本单位因本次交易取得的上市公的承诺函期、海达明司股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要德、睿盈投让；资、中誉赢 2、本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及嘉、嘉兴迦该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，得、凯泰睿自该可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得以任德）何方式转让；司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；单位将依法承担相应的法律责任。的部分标的资产（对应标的公司 139.4185 万元出资额）持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易就该部分标的资产取得的上市公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让；（2）本单位因本次交易就其他标的资产（对应标的公司 222.4763 万元出资额）取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，关于本次交易取自该可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得以任交易对方得股份、可转换何方式转让；（宏腾医公司债券锁定期 3、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公药）的承诺函司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位将依法承担相应的法律责任。七、业绩承诺及补偿安排、超额利润奖励安排（一）业绩承诺及补偿安排利虔、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度对应实现的净利润分别应达到如下标准：2025 年度实现的净利润不低于 7,486.86 万元，2026 年度实现的净利润不低于 8,767.28 万元，2027 年度实现的净利润不低于 11,080.79 万元，2028 年度实现的净利润不低于 13,110.66 万元，四年累计不低于 40,445.59 万元。具体业绩承诺及补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”之 “（五）业绩承诺及补偿安排”。（二）超额利润奖励安排业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的公司未发生减值的，则就标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的 50%（上限不超过本次交易对价的 20%）作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工（具体名单及比例由业绩承诺方提供，利虔及其直系亲属不在奖励范围内）。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司总经理提出，经标的公司执行董事审议通过，并经上市公司董事会审批通过后予以实施。实施超额业绩奖励的具体程序如下：产评估机构出具的专项审计报告等相关文件确定超额业绩奖励金额，标的公司总经理根据相关结果确认超额业绩奖励的实施对象及分配方式，并形成提案提交标的公司执行董事审议通过后，提交上市公司审批；时，应当符合公司章程的规定。阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之盖章页）北京阳光诺和药物研究股份有限公司

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